𝐄𝐚𝐫𝐧-𝐎𝐮𝐭: 𝐂𝐨𝐧𝐯𝐞𝐫𝐠𝐞̂𝐧𝐜𝐢𝐚 𝐝𝐞 𝐈𝐧𝐭𝐞𝐫𝐞𝐬𝐬𝐞𝐬 𝐜𝐨𝐦 𝐁𝐥𝐢𝐧𝐝𝐚𝐠𝐞𝐦 𝐂𝐨𝐧𝐭𝐫𝐚𝐭𝐮𝐚𝐥

Na compra e venda de empresas, é comum que parte do pagamento fique condicionada ao desempenho futuro do negócio.

Essa cláusula é chamada de 𝐄𝐚𝐫𝐧-𝐎𝐮𝐭 — uma ferramenta para 𝐫𝐞𝐝𝐮𝐳𝐢𝐫 𝐫𝐢𝐬𝐜𝐨𝐬 e 𝐚𝐥𝐢𝐧𝐡𝐚𝐫 𝐞𝐱𝐩𝐞𝐜𝐭𝐚𝐭𝐢𝐯𝐚𝐬 entre comprador e vendedor.

𝐐𝐮𝐚𝐧𝐝𝐨 𝐮𝐬𝐚𝐫:
Faz sentido quando há:
• Incerteza sobre o futuro da empresa
• Divergência no valuation
• Participação contínua do vendedor na operação
• Setores voláteis ou em transição

𝐌𝐚𝐬 𝐚𝐭𝐞𝐧𝐜̧𝐚̃𝐨: o risco está nos detalhes.
Um Earn-Out mal estruturado pode gerar:
– 𝐀𝐭𝐫𝐚𝐬𝐨 𝐧𝐨 𝐩𝐚𝐠𝐚𝐦𝐞𝐧𝐭𝐨
– 𝐂𝐨𝐧𝐟𝐥𝐢𝐭𝐨 𝐣𝐮𝐝𝐢𝐜𝐢𝐚𝐥
– 𝐀𝐭𝐞́ 𝐢𝐧𝐯𝐢𝐚𝐛𝐢𝐥𝐢𝐳𝐚𝐜̧𝐚̃𝐨 𝐝𝐨 𝐧𝐞𝐠𝐨́𝐜𝐢𝐨

𝐒𝐢𝐧𝐚𝐢𝐬 𝐝𝐞 𝐚𝐥𝐞𝐫𝐭𝐚:
• Metas subjetivas ou mal definidas
• Falta de regras claras para apuração
• Interferência indevida no atingimento das metas
• Divergência sobre indicadores financeiros
• Prazos desalinhados com o ciclo do negócio

𝐂𝐨𝐦𝐨 𝐛𝐥𝐢𝐧𝐝𝐚𝐫:
• Estabeleça 𝐜𝐫𝐢𝐭𝐞́𝐫𝐢𝐨𝐬 𝐨𝐛𝐣𝐞𝐭𝐢𝐯𝐨𝐬 (EBITDA, receita, carteira de clientes)
• Previna-se com 𝐯𝐞𝐫𝐢𝐟𝐢𝐜𝐚𝐜̧𝐚̃𝐨 𝐢𝐧𝐝𝐞𝐩𝐞𝐧𝐝𝐞𝐧𝐭𝐞
• Regule o que ocorre se a meta não for atingida
• Defina os 𝐩𝐚𝐩𝐞́𝐢𝐬 𝐝𝐞 𝐜𝐚𝐝𝐚 𝐩𝐚𝐫𝐭𝐞 no período do Earn-Out
• Inclua cláusulas de 𝐦𝐞𝐝𝐢𝐚𝐜̧𝐚̃𝐨 𝐨𝐮 𝐚𝐫𝐛𝐢𝐭𝐫𝐚𝐠𝐞𝐦